不再“连坐”！这项IPO政策有调整，一个项目出事不再连累其他，影响多大？

来源：券商中国 2023-02-05 10:02:08

全面实行股票发行注册制大幕拉开。

(相关资料图)

2月1日，证监会正式发布《首次公开发行股票注册管理办法》等一系列注册制改革的相关意见稿，其中，《首次公开发行股票注册管理办法》中删除了过往有关中介机构因为一个IPO项目遭遇立案调查阶段，导致IPO、再融资等项目不予受理或中止审查的相关要求，这引起业内广泛关注。

业内人士认为，背后的原因可能主要考虑到当前投行业务的格局，以及推行全面注册制后，新股发行将呈现常态化特征。监管此举或出于维护市场平稳运行的目的，相对匀速连贯的发行能够一定程度上平抑市场波动。

这一“连坐机制”政策的调整，一定程度上可降低近年来因为陷入调查争议或传闻的头部券商等中介机构的冲击。

不过，业内人士认为，这并不意味着对“看门人”责任要求降低，全面注册制对中介机构的专业能力、勤勉尽职都提出了更高的要求，其审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，运行更加透明，审核把关更加严格。

“连坐机制”取消拟落地

因为一个IPO项目出问题遭遇立案调查，导致券商其他所有的IPO、再融资等项目全部暂停的现象或不再出现。

2月1日，证监会正式发布《首次公开发行股票注册管理办法》等系列文件，向社会公开征求意见。

券商中国记者对比2020年7月发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和2021年12月发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发现在“注册程序”章节，删除了因IPO等处于证监会立案调查阶段、被司法机关侦查尚未结案，导致其他IPO等投行业务中止审核或发行注册程序的条款。

（2月1日证监会新发布的《首次公开发行股票注册管理办法》）

（2021年《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关“连坐”机制条款）

具体而言，科创板和创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）中均规定，出现下面两种情形的，发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者证监会，交易所或者证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，这两种情形包括：

（1）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案。

（2）发行人的签字保荐代表人以及签字律师、签字会计师等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案。

“删除第一条可能会有一些导向，以后不会因为一个项目影响保荐机构和会计师律师所所有的项目，这个目前已经有这个趋势了，过去的‘连坐’本来市场争议就比较大，对发行人也不公平。”华南某中小券商高管对券商中国记者表示，尤其是一些项目多的券商压力会有所缓解。

多家中介尝过被“连坐”滋味

回顾过往，因为中介服务机构一些项目问题被立案调查，牵连IPO企业中止情形屡见不鲜。

例如，2021年8月，华龙证券、中兴财光华会计师事务所、北京市天元律师事务所、开元资产评估有限公司4家中介机构，因新三板蓝山科技暴雷案被证监会立案调查，彼时多达逾40家IPO企业中止，受到市场关注。

2022年7月29日当天，注册制IPO出现中止潮，其中，创业板当天有32家IPO企业摁下“暂停键”，科创板有15家。资料显示，这47家IPO企业中止原因均表示相关证券服务机构被中国证监会立案调查，其中多达46家聘请的资产评估机构都是“中水致远资产评估有限公司”，有1家创业板IPO企业聘请的律所为北京市中银律师事务所。

2022年8月招商证券由于担任ST中安2014年重大资产重组的独立财务顾问期间，未勤勉尽责、涉嫌违法违规而被证监会立案调查，彼时不少于28单IPO项目审核遭遇中止。

投行人士王骥跃表示，中介机构立案调查期间所有项目均中止的政策取消了，终于不必长时间连坐了，有利于提高审核效率。但是现场督导从督导券商扩大到所有中介机构，交易所审核环节的重要抓手有了更大适用范围。

粤开证券首席策略分析师陈梦洁对券商中国记者表示，政策调整背后的原因主要是考虑到当前投行业务的格局，以及推行全面注册制后，新股发行将呈现常态化特征。监管此举或出于维护市场平稳运行的目的，相对匀速连贯的发行能够一定程度上平抑市场波动，防止资本市场因资金供需不平衡出现大上大下的情况。

并不意味着降低要求

在业内人士看来，不再因为单个IPO项目出问题，就导致其他所有IPO、再融资等项目业务停摆，体现出监管的科学性和公平性，不过，这并非意味着标准和要求的降低。

“于中介机构而言，这并不意味着降低要求，注册制之下对中介机构的专业能力、勤勉尽职都提出了更高的要求，其审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，运行更加透明，审核把关更加严格。”陈梦洁表示。

同时，陈梦洁分析，部分上市板块仍要求保荐跟投制度，与公司风险共担、收益共享，出于自身收益考虑，也将倒逼中介机构强化IPO质量把关，深入研究、合理定价，促使市场良性健康发展。

“尤其值得注意的是，尽管第二条情形紧跟着第一条情形删除了，但是我认为不会有实质性的影响，机构不会被大面积连坐牵连，但是如果保代或签字会计师、律师被立案调查了，个人的项目肯定还是有影响的。”华南上述中小券商高管表示。

证监会有关部门负责人在答记者问中表示，在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时，科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进一二级市场协调发展。

陈梦洁认为，对新股发行来说，后市新股破发或将成为新常态。参考海外资本市场历史，注册制下破发率并不低，也会出现周期性波动，投资者应客观理性看待破发现象，树立正确的投资理念，打破过往新股“稳赚不赔”的观念。“证券化管制的红利消失”也要求投资者需要通过深入的基本面研究获取预期投资收益，注重长期价值投资，投资理念向追寻价值转变。

标签：立案调查首次公开发行股票中介机构

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